Fly, Chuck e Stella sono tre amici;: Fly è il leader, Stella la sorella di Fly e Chuck il cugino dei tredue. Un giorno durante una gita al mare ili trio scappòtre scapparono di nascosto dalla loro casa ed entrarono nel laboratorio del professor Mac Krill, uno scienziato che ha ideato una pozione per diventare pesci. Stella scambiando la pozione per aranciata la bevve, diventando una stella marina. Poco dopo venne trovata da Fly che non riconoscendola fece per buttarla dalla finestra, nell'oceano. Nel frattempo Chuck vide però grazie a un filmato fatto da una videocamera che cosa era successo, ma prima che potesse avvertire Fly quest'ultimo la buttò in mare. Quando poco dopo il il trio la cercava in mezzo alla tempesta, venne detto dal professore che se non si beve l'antidodoantidoto entro quarantotto ore si rimane pesce per sempre. Fly, che pur di ritrovare sua sorella era pronto a tutto, bevve la pozione e si tuffò diventando un pesce. Purtroppo la barca si rovesciò e ChukChuck, che non sapeva nuotare, fu costretto a bere a sua volta la pozione diventando una medusa. Mentre i due ragazzi cercavano Stella, l'antidodoantidoto finì in fondo al mare e venne bevuto per errore da un pesce pulitore e uno squalo; questi due acquisirono subito la capacità di parlare e il pesce pulitore che si farà chiamare Joe decide di far bere la pozione antipesce anche a dei granchi facendoli diventare il suo esercito.
