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Delisting: differenze tra le versioni

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{{F|dirittovoci commercialecomuni|gennaioottobre 20152020}}
Si definisceIl '''delisting''' è la revoca della società dalle negoziazioni didell [[Borsaborsa valori|Borsa]]. Nell'ambito del ripensamento dell'azienda, qualora questa risulti quotata su un mercato regolamentato, è possibile il verificarsi della necessità di sottrarre i titoli della stessa dalla quotazione, questa operazione è chiamata delisting.
Con il termine delisting si indica la rimozione di un titolo azionario dal mercato su cui è quotato, il titolo in oggetto cesserà quindi di essere negoziato sul mercato regolamentato.▼
Il ritiro dalle negoziazioni dei titoli della società può avvenire per volontà dell'azionista di maggioranza della società o per decisione di Borsa Italiana a causa di irregolarità negli scambi.▼
L'operazione di delisting ha un senso quando si ritiene che, per vari motivi, le azioni della società non siano state fino a quel momento adeguatamente apprezzate dal mercato azionario.▼
Molto spesso il delisting avviene nell'ambito di un'operazione di [[Leveraged buyout]].
 
Il termine differisce da translisting, che significa invece passaggio da un mercato regolamentato a un altro (quindi da una borsa a un'altra).▼
==Il delisting nella normativa italiana==
 
== Descrizione ==
Secondo la normativa italiana, un titolo quotato su un mercato azionario regolamentato può essere revocato dalla quotazione per decisione di [[Borsa Italiana]], a causa del venir meno dei requisiti necessari alla permanenza sul listino o, in alternativa, la revoca dalle contrattazioni può essere richiesta volontariamente da parte della società e avallata dall'organo di controllo.▼
▲ConEsso il termine delisting si indicacomporta la rimozione di un titolo azionario dal mercato su cui è quotato, il titolo in oggetto cesserà quindi di essere negoziato sul mercato regolamentato.
Il caso di revoca dalla quotazione per decisione di [[Borsa Italiana]] è il più frequente, in quanto tecnicamente incluse anche i casi riconducibili a [[Offerta pubblica di acquisto|OPA]] e [[Fusione societaria|fusioni]], che sono le modalità più usate per ottenere l'uscita dal mercato. Il regolamento di Borsa Italiana, in particolare, indica che Borsa può disporre:
▲Il ritiro dalle negoziazioni dei titoli della società può avvenire per volontà dell'azionista di maggioranza della società o per decisione didella Borsa Italianaborsa a causa di irregolarità negli scambi.
* la sospensione dalla quotazione di uno strumento finanziario, se la regolarità del mercato dello strumento stesso non è temporaneamente garantita o rischia di non esserlo ovvero se lo richiede la tutela degli investitori;
 
* la revoca dalla quotazione di uno strumento finanziario, in caso di prolungata carenza di negoziazione ovvero se reputa che, a causa di circostanze particolari, non sia possibile mantenere un mercato normale e regolare per tale strumento.
▲L'operazione di delisting ha un senso quando si ritiene che, per vari motivi, le azioni della società non siano state fino a quel momento adeguatamente apprezzate dal mercato azionario; molto spesso il avviene nell'ambito di un'operazione di [[leveraged buyout]].
Gli elementi presi in considerazione per la sospensione dalla quotazione sono: la diffusione o mancata diffusione di notizie che possono incidere sul regolare andamento del mercato; l'azzeramento del valore nominale delle azioni con contestuale delibera di ricostituzione del capitale; l'ammissione dell'emittente a procedure concorsuali; lo scioglimento dell'emittente; il giudizio negativo della società di revisione, ovvero l'impossibilità per la società di revisione di esprimere un giudizio, per due esercizi consecutivi.
 
Qualora trascorsi diciotto mesi dall'adozione del provvedimento, non siano ancora venuti meno i motivi dell'adozione della cancellazione tecnica temporanea, Borsa Italiana delibera la revoca dell'ammissione alla quotazione dello strumento.
== Cause e motivazioni ==
La decisione di revoca di Borsa Italiana si basa sui seguenti fattori:
La motivazione principale che sta alla base della decisione, da parte di un operatore di private equity, di delistare una società è riferita alla sistematica sottovalutazione del titolo da parte del mercato. E con ciò non si intende semplicemente un periodo di depressione del listino di riferimento o del settore ma, piuttosto, un disinteresse continuo del mercato per le azioni dell'azienda[[impresa]] targetinteressata. Può essere attuata qualora questa risulti quotata su un mercato regolamentato, è possibile il verificarsi della necessità di sottrarre i titoli della stessa dalla quotazione.▼
* il controvalore medio giornaliero delle negoziazioni eseguite nel mercato e numero medio di titoli scambiati, rilevati in un periodo di almeno diciotto mesi;
* la frequenza degli scambi registrati nel medesimo periodo;
* il grado di diffusione tra il pubblico degli strumenti finanziari in termini di controvalore e numero dei soggetti detentori;
* l'ammissione dell'emittente a procedure concorsuali;
* il giudizio negativo della società di revisione, ovvero l'impossibilità per la società di revisione di esprimere un giudizio, per due anni consecutivi;
* lo scioglimento dell'emittente.
Una volta che Borsa Italiana ritiene che sussistano motivi sufficienti per revocare un titolo dalla quotazione, deve inviare all'emittente una comunicazione scritta con la quale vengono richiamati gli elementi che costituiscono presupposto per la revoca e viene fissato un termine non inferiore a 15 giorni per la presentazione di deduzioni scritte.
A questo punto, l'emittente escluso può richiedere un'audizione a Borsa Italiana. Se la procedura di revoca non subisce evoluzioni è prassi che entro 60 giorni dalla comunicazione la revoca sia effettiva.
La Consob e gli investitori devono essere informati dell'avvio della procedura di sospensione e di revoca tramite Avviso di Borsa Italiana.
Nel caso di riduzione del flottante sotto il limite minimo a seguito di offerta pubblica di acquisto, il regolamento di Borsa Italiana prevede esplicitamente la revoca dalla quotazione. In particolare, nei casi in cui, a seguito della realizzazione di OPA residuale obbligatoria prevista per chi detenga una partecipazione superiore al 90% (art. 108 Testo Unico della Finanza) o a seguito dell'esercizio del diritto di acquisto da parte di un offerente che detenga più del 95% del capitale sociale (art. 111 Testo Unico della Finanza). La revoca, in questi casi, è operativa dal primo giorno di borsa aperta successivo all'ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell'offerta.▼
Un'altra modalità molto diffusa per il delisting è quella tramite fusione per incorporazione dell'azienda target in un'altra società che può essere quotata o non quotata.
L'ultima modalità di delisting è rappresentata dall'esclusione su richiesta della società dalle negoziazioni prevista dal Testo Unico della Finanza e disciplinata dall'art. 2.5.5 del regolamento di Borsa Italiana. In particolare il TUF ammette la possibilità per le società italiane con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani di richiedere l'esclusione dalla negoziazione dei propri titoli se esse ottengono l'ammissione su un altro mercato regolamentato italiano o di un altro paese dell'Unione Europea, purché sia garantita una tutela equivalente degli investitori. Il regolamento di Borsa Italiana richiede che le società emittenti italiane inoltrino alla Borsa Italiana apposita richiesta scritta, sottoscritta dal legale rappresentate per richiedere l'esclusione volontaria dalle negoziazioni. Trascorsi 90 giorni la revoca diviene effettiva previa tempestiva comunicazione al pubblico mediante avviso della Borsa Italiana. È da segnalare che questa modalità di delisting è la meno utilizzata.
 
==Le motivazioni della sottovalutazione del titolo==
▲La motivazione principale che sta alla base della decisione, da parte di un operatore di private equity, di delistare una società è riferita alla sistematica sottovalutazione del titolo da parte del mercato. E con ciò non si intende semplicemente un periodo di depressione del listino di riferimento o del settore ma, piuttosto, un disinteresse continuo del mercato per le azioni dell'azienda target.
La sottovalutazione dei titoli può essere dovuta a situazioni di possibile crisi nella società oppure, nel caso di un'azienda che non presenta problemi, può essere legata a problemi di operatività del mercato e alla presenza di una proprietà cosiddetta dormiente.
 
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* politiche di investimento: in questo ambito, i principali investitori istituzionali, dirigono la loro attenzione verso le imprese a grande capitalizzazione perché avendo titoli più liquidi, permettono un facile smobilizzo.
 
Tutti questi fattori portano a una situazione di underperformance di alcune società, generalmente di media e piccola capitalizzazione, e rendono possibile l'attuazione di operazioni di delisting da parte di operatori di ''[[private equity]]''. La presenza di una proprietà dormiente, invece, concorre alla sottovalutazione dei titoli societari a causa dell'incapacità, del management e degli azionisti di riferimento, di sfruttare a pieno le capacità dell'azienda. In questi casi in cui il mercato sconta nel prezzo l'inadeguato ritmo di crescita indotto dal management e dagli azionisti di controllo, la società potrebbe trarre beneficio nel ritirarsi dal listino.
La presenza di una proprietà dormiente, invece, concorre alla sottovalutazione dei titoli societari a causa dell'incapacità, del management e degli azionisti di riferimento, di sfruttare a pieno le capacità dell'azienda. In questi casi in cui il mercato sconta nel prezzo l'inadeguato ritmo di crescita indotto dal management e dagli azionisti di controllo, la società potrebbe trarre beneficio nel ritirarsi dal listino.
 
==Caso deiNel gruppimondo di imprese==
=== Italia ===
▲Secondo la normativa italiana, un titolo quotato su un mercato azionario regolamentato può essere revocato dalla quotazione per decisione di [[Borsa Italiana]], a causa del venir meno dei requisiti necessari alla permanenza sul listino o, in alternativa, la revoca dalle contrattazioni può essere richiesta volontariamente da parte della società e avallata dall'organo di controllo.
 
Nella ipotesi la società intetessata faccia parte si un gruppo di imprese, nel caso di riduzione del [[flottante]] sotto il limite minimo a seguito di offerta pubblica di acquisto, il regolamento di Borsa Italiana prevede esplicitamente la revoca dalla quotazione. Un'altra ipitesi è quella tramite fusione per incorporazione dell'azienda target in un'altra società che può essere quotata o non quotata.
È possibile recedere dalle imprese collegate anche se è stata la capogruppo a deliberare una trasformazione del suo oggetto sociale alterando direttamente le condizioni economiche della controllata. (art. 2497-quater C.C.)▼
 
▲ Nel caso di riduzione del flottante sotto il limite minimo a seguito di offerta pubblica di acquisto, il regolamento di Borsa Italiana prevede esplicitamente la revoca dalla quotazione. In particolare, neiNei casi in cui, a seguito della realizzazione di [[OPA residuale]] obbligatoria prevista per chi detenga una partecipazione superiore al 90% (art. 108 Testodel Unico[[testo dellaunico delle disposizioni in materia Finanzadi intermediazione finanziaria]] (TUF) o a seguito dell'esercizio del diritto di acquisto da parte di un offerente che detenga più del 95% del capitale sociale (art. 111 Testo Unico della FinanzaTUF). La revoca, in questi casi, è operativa dal primo giorno di borsa aperta successivo all'ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell'offerta.
==Translisting==
 
▲Il termine differisce da translisting, che significa invece passaggio da un mercato regolamentato a un altro (quindi da una borsa a un'altra).
▲È possibile recedere dalle imprese collegate anche se è stata la capogruppo a deliberare una trasformazione del suo oggetto sociale alterando direttamente le condizioni economiche della controllata. (art. 2497-quater C.C.del codice civile italiano)
 
== Voci correlate ==
* [[Azione (economia)]]
* [[Borsa valori]]
* [[Leveraged buyout]]
 
{{Controllo di autorità}}
{{Portale|diritto|economia}}
 
[[Categoria:Diritto commerciale]]
Estratto da "https://it.wikipedia.org/wiki/Delisting"